📌 1. Birleşme ve Devralma Nedir?
📌 Birleşme, iki veya daha fazla şirketin tek bir çatı altında birleşerek faaliyetlerine devam etmesidir.
📌 Devralma ise, bir şirketin başka bir şirketin hisselerini ya da varlıklarını satın alarak onu kontrol altına almasıdır.
✔ Bu tür işlemler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında düzenlenmiştir.
🚨 Örnek:
A Şirketi, B Şirketi’nin tüm hisselerini alırsa, bu devralma işlemi olarak kabul edilir.
📌 2. Birleşme ve Devralma Türleri
| Türü | Açıklama |
|---|---|
| Tam Birleşme | İki şirketin yeni bir tüzel kişilik altında birleşmesi. |
| Devralma Yoluyla Birleşme | Bir şirketin diğerini devralarak faaliyetlerine kendi tüzel kişiliği altında devam etmesi. |
| Hisse Devralma | Bir şirketin diğer şirketin hisselerini alarak kontrolü ele geçirmesi. |
| Varlık Devralma | Bir şirketin diğer şirketin belirli varlıklarını satın alması. |
🚨 Örnek:
X Şirketi, Y Şirketi’ni tüm varlıkları ve borçları ile devralırsa, bu devralma yoluyla birleşme olarak adlandırılır.
📌 3. Hukuki Süreçte Dikkat Edilmesi Gereken Adımlar
✅ 3.1. Tarafların Durum Analizi ve Hukuki İnceleme (Due Diligence)
✔ Tarafların mali durumu, borçları, alacakları, sözleşmeleri, davaları ve çalışan hakları gibi tüm hukuki ve finansal durumlarının araştırılması yapılır.
✔ Vergi, iş hukuku, sözleşmeler hukuku ve ticaret hukuku açısından risk analizi yapılır.
🚨 Örnek:
Birleşme öncesinde, devralınacak şirketin vergi borçları olup olmadığı kontrol edilmelidir.
✅ 3.2. Gizlilik Sözleşmesi (Non-Disclosure Agreement – NDA)
✔ Taraflar arasında görüşmeler sırasında paylaşılan bilgilerin gizli kalması için gizlilik sözleşmesi imzalanır.
🚨 Örnek:
Bir devralma sürecinde, alıcı şirketin öğrendiği ticari sırların korunması için gizlilik sözleşmesi imzalanması gerekir.
✅ 3.3. Ön Protokol (Letter of Intent – LOI)
✔ Tarafların birleşme/devralma iradelerini ortaya koyan niyet mektubu veya ön protokol imzalanır.
✔ Anlaşma sağlanamaması durumunda, taraflara yükümlülük getirecek hükümler içermemelidir.
🚨 Örnek:
Birleşme görüşmeleri sırasında taraflar, satın alma fiyatı ve sürecin ana hatlarını belirten ön protokol imzalayabilir.
✅ 3.4. Rekabet Kurumu İzni
✔ 4054 sayılı Rekabet Kanunu gereği, belirli büyüklükteki birleşme ve devralmalar için Rekabet Kurumu’na başvuru yapılması zorunludur.
Bildirim Yükümlülüğü Gerektiren Durumlar:
| Şart | Açıklama |
|---|---|
| Tarafların toplam cirosu 2025 yılı için 1.5 milyar TL’yi aşarsa | Bildirim zorunludur. |
| Taraflardan en az ikisinin Türkiye cirosu 250 milyon TL’yi aşarsa | Bildirim zorunludur. |
🚨 Örnek:
A Şirketi ve B Şirketi’nin toplam cirosu 2 milyar TL ise, birleşme öncesinde Rekabet Kurumu’na izin başvurusu yapılmalıdır.
✅ 3.5. Pay Sahipleri Kurulu Kararı
✔ Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 151-156 gereğince, birleşme ve devralma kararı genel kurul onayı ile alınmalıdır.
✔ Sermaye artırımı yapılacaksa, sermaye artırımına ilişkin karar da alınmalıdır.
🚨 Örnek:
Birleşme için A Şirketi’nin genel kurulunda, pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından birleşme kararı alınmalıdır.
✅ 3.6. Sözleşme ve Birleşme/Dönüşüm Planı Hazırlanması
✔ Birleşme Sözleşmesi veya Devralma Protokolü hazırlanır.
✔ Bağımsız denetim raporu ve uzman görüşü istenebilir.
🚨 Örnek:
İki şirket arasında birleşme şartlarını düzenleyen detaylı bir sözleşme hazırlanır.
✅ 3.7. Ticaret Siciline Tescil ve İlan
✔ Birleşme veya devralma işlemi, karar alındıktan sonra ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
🚨 Örnek:
Birleşme süreci tamamlandığında, şirket yeni yapısıyla ticaret siciline kaydedilir.
📌 4. Birleşme ve Devralmada Riskli Alanlar
| Risk | Çözüm |
|---|---|
| Borç ve yükümlülüklerin devri | Detaylı mali inceleme ve borç sorgulaması yapılmalı. |
| Çalışanların haklarının korunmaması | İş sözleşmeleri gözden geçirilmeli, kıdem tazminatı gibi haklar hesaplanmalı. |
| Rekabet ihlali | Rekabet Kurumu’na bildirim yapılmalı. |
| Sözleşmelerin feshi | Devralınan şirketin önemli ticari sözleşmeleri incelenmeli, fesih hakkı olup olmadığı kontrol edilmeli. |
🚨 Örnek:
Birleşmeden sonra, devralınan şirketin geçmişten gelen vergi borçları yeni şirkete geçebilir.
📌 5. Sıkça Sorulan Sorular
🔹 Birleşme işlemleri ne kadar sürede tamamlanır?
📌 Ortalama 3-6 ay sürebilir. Rekabet Kurumu süreci uzatabilir.
🔹 Çalışanların hakları korunur mu?
📌 Evet, çalışanların kıdem, ihbar gibi tüm hakları birleşmeden sonra yeni şirkete geçer.
🔹 Borçlar devredilir mi?
📌 Evet, birleşme ve devralmada borç ve alacaklar yeni tüzel kişiliğe geçer.
🔹 Rekabet Kurumu onayı her zaman gerekli mi?
📌 Hayır, belirli ciro sınırlarının üzerindeyse onay alınır.
🔹 Birleşme sonrası marka ve ticari unvan değişir mi?
📌 Taraflar anlaşırsa aynı kalabilir veya değiştirilebilir.
Bir yanıt yazın